Comment créer une entreprise au Vietnam
Les entrepreneurs étrangers affluent en Asie depuis des décennies, cherchant des opportunités de croissance économique. En août 2023, Harvard a positionné le Vietnam parmi les six pays dont l'économie devrait connaître la croissance la plus rapide cette année-là. Plutôt que d'observer de loin, explorez la possibilité de créer une entreprise au Vietnam.
Au cours des 30 dernières années, l'économie vietnamienne a enregistré une croissance exponentielle, tirant près de la moitié de la population hors de la pauvreté depuis le début du millénaire. Malgré les défis mondiaux, tels que la pandémie, le Vietnam a démontré une résilience exceptionnelle, maintenant une progression économique en 2021 contrairement à d'autres nations.
Chaque année, le nombre d'investisseurs potentiels au Vietnam augmente, avec de nouvelles entités émergentes dans les secteurs de la fabrication, de la vente au détail et des services. Si vous envisagez de lancer une entreprise, les informations suivantes peuvent vous être utiles.
Conditions à remplir pour créer une entreprise au Vietnam
Avant de vous lancer, gardez en tête que tous les secteurs d'activité ne sont pas ouverts à une gestion 100 % étrangère. Les domaines autorisant la propriété étrangère incluent le commerce, l'industrie manufacturière, les technologies de l'information et l'éducation. Quant au tourisme et à la publicité, la présence de partenaires vietnamiens est requise. À chaque étape de la création d'une entreprise au Vietnam, il est recommandé de collaborer avec un partenaire vietnamien de confiance. Vous trouverez ci-dessous une liste plus détaillée des défis auxquels les investisseurs étrangers peuvent être confrontés.
Voici les secteurs interdits aux investissements étrangers :
- Drogues et stupéfiants ;
- Produits chimiques et minéraux dangereux ;
- Gamme de spécimens de la flore et de la faune menacées d'extinction ;
- Prostitution ;
- Traite des êtres humains, vente de parties du corps et de tissus humains ;
- Clonage humain ou reproduction asexuée.
En outre, la liste des secteurs restreints ou fermés aux investissements étrangers varie en fonction des engagements pris par le Vietnam dans le cadre de l'OMC. Certaines restrictions peuvent être imposées ou certains secteurs peuvent être fermés aux investissements étrangers. Les barrières s'appliquent aux secteurs suivants :
- Services de messagerie ;
- Services de publicité ;
- Entretien et réparation d'équipements (à l'exception des navires) ;
- Transport routier et ferroviaire ;
- Agences de voyage et tour-opérateurs ;
- Services liés à l'industrie manufacturière et minière ;
- Réparation et entretien d'aéronefs ;
- Jeux et services de télécommunications et d'électronique ;
- Transport maritime et manutention de conteneurs.
Le gouvernement vietnamien met régulièrement à jour la législation sur les entreprises pour simplifier la transition des entités étrangères. Comprendre les exigences liées à l'établissement d'une entreprise au Vietnam est crucial et plusieurs lignes directrices importantes doivent être respectées.
Au Vietnam, les entités juridiques se classent principalement en deux catégories :
- La Société à Responsabilité Limitée (SARL), qui doit avoir au moins un membre, mais peut en compter jusqu'à 50, appelés propriétaires ou fondateurs. Les SARL vietnamiennes n'ont pas d'actionnaires et elles ne peuvent pas être cotées en bourse.
- La Société par Actions (Joint-Stock Company - JSC), qui doit avoir au moins trois actionnaires, sans limite supérieure. Cette option est pertinente pour les entrepreneurs créatifs disposant d'un capital limité. La JSC convient particulièrement aux entreprises de taille moyenne à grande, notamment celles ayant une structure d'entreprise complexe.
Comme la plupart des investisseurs étrangers au Vietnam optent pour des sociétés à responsabilité limitée, cet article se concentrera principalement sur ces entités.
Réglementation en matière de propriété étrangère d'entreprises au Vietnam
La propriété étrangère dans la plupart des secteurs est réglementée conformément aux accords de l'Organisation mondiale du commerce (OMC). Lorsque l'OMC ou la législation locale ne dispose que de compétences limitées, l'approbation du ministère compétent est nécessaire.
Quel est le montant minimum que les étrangers peuvent investir ?
Il n'existe heureusement aucune réglementation fixant un montant minimum de capital pour la plupart des types d'entreprises dans lesquelles un investisseur étranger peut s'engager. Il est toutefois recommandé que les nouvelles entreprises aient suffisamment de garanties pour couvrir leurs dépenses jusqu'à ce qu'elles deviennent rentables. Bien que de nombreuses entreprises débutent avec un capital d'au moins 10 000 USD, certaines ont réussi à s'implanter avec seulement 3 000 USD.
Néanmoins, certaines catégories d'entreprises sont tenues de disposer d'un montant minimum de capital, notamment dans les domaines suivants :
- Banques ;
- Assurances ;
- Finance et Fin-tech ;
- Immobilier ;
- Éducation / Écoles de langues.
En ce qui concerne les visas, les nouvelles lois depuis août 2023 stipulent que pour un visa d'investisseur ou un visa DT1, l'investisseur étranger doit avoir un investissement total en capital d'au moins 100 milliards de VND ou 4 101 730,00 USD. Le visa DT1 est destiné à ceux qui ne créent pas leur entreprise et qui résident déjà dans le pays, offrant une durée de séjour de cinq ans après approbation.
Les autres options de visa d'investisseur au Vietnam incluent :
- DT2 : apport en capital de 50 à 99 milliards de VND (2 050 865 à 4 060 712 USD) ou investissement dans des secteurs commerciaux encouragés par le gouvernement, valable jusqu'à 5 ans.
- DT3 : apport en capital de 3 à 49 milliards de VND (123 051 à 2 009 847 USD), valable jusqu'à 3 ans.
- DT4 : apport en capital inférieur à 3 milliards de VND (123 051 USD), valable jusqu'à 12 mois.
Une adresse commerciale enregistrée est-elle obligatoire ?
Il est obligatoire d'avoir une adresse commerciale enregistrée pour établir légalement une entreprise au Vietnam.
Au cours de la période de transition de l'entreprise, le Département de la planification et de l'investissement (Department of Planning and Investment) observera et inspectera les procédures. Vous pourriez être amené à fournir des documents attestant de votre adresse physique, démontrant que cette adresse continuera à être utilisée après la constitution de votre entreprise au Vietnam.
Un directeur résident est-il nécessaire ?
Au moins un directeur résident est nécessaire pour assurer la légitimité de la société au Vietnam. Il n'y a aucune exigence stipulant que cette personne doit rester en permanence au Vietnam, mais le directeur résident doit avoir une adresse résidentielle dans le pays.
Si le directeur de la société est également l'un des fondateurs, il est exempté du permis de travail. Si le directeur est un ressortissant étranger et ne fait pas partie des membres fondateurs, il devra obtenir un permis de travail.
Processus d'enregistrement légal d'une société au Vietnam
Bien que l'enregistrement d'une société étrangère à responsabilité limitée au Vietnam soit un processus relativement simple, il peut parfois nécessiter plusieurs mois pour finaliser toutes les étapes légalement.
Comment obtenir un certificat d'enregistrement d'investissement
L'obtention d'un certificat d'enregistrement d'investissement est nécessaire avant de procéder à l'enregistrement d'une société détenue par des étrangers. Ce certificat est délivré par le Département de la planification et de l'investissement (Department of Planning and Investment) après environ un mois de délibération.
Dans le cas où votre entreprise relève d'une catégorie non réglementée par les lois locales ou l'OMC, une approbation au niveau ministériel sera nécessaire. Dans ce cas, le délai d'attente pour recevoir le certificat peut être plus long.
Demander un certificat d'enregistrement d'entreprise
Pour demander un certificat d'enregistrement d'entreprise (Business Registration Certificate - BRC), vous devez vous adresser au Département de la planification et de l'investissement. Ce document est également appelé Enterprise Registration Certificate (ERC). L'obtention de ce document est généralement plus rapide que celle de l'ancien certificat d'enregistrement d'investissement. Les informations requises pour cette demande comprennent :
- Le nom de l'entreprise ;
- L'adresse physique du siège social ;
- Le secteur d'activité ;
- Le nombre d'employés ;
- La liste des membres du conseil d'administration ;
- Le montant du capital délégué ;
- Les statuts de l'entreprise ;
- Une pièce d'identification personnelle valide (carte d'identité et permis de travail).
Une fois le BRC obtenu, vous avez trois mois pour effectuer l'apport initial en capital. Le non-respect de cette condition entraîne des amendes obligatoires.
Comment établir la taxe sur la licence d'exploitation d'une entreprise au Vietnam ?
L'établissement de la taxe sur la licence d'exploitation d'une entreprise au Vietnam est un processus relativement simple. Vous pouvez déterminer le numéro d'identification fiscale de votre entreprise, qui correspond également au numéro de votre certificat de licence d'exploitation. Le paiement de l'impôt se fait à travers un système en ligne, quelle que soit la sphère d'activité de votre entreprise. Les rapports supplémentaires et les déclarations fiscales peuvent également être soumis via ce même système. Notez que l'utilisation d'une signature électronique est obligatoire pour accéder à ce système.
Il est recommandé de faire appel à un comptable de confiance pour examiner vos revenus et vos bénéfices, afin de vous assurer que vous payez les bons impôts dès le départ. Ceci contribue à éviter tout problème futur.
Bon à savoir :
Dans certains secteurs d'activité tels que la fabrication, la logistique, la distribution de boissons alcoolisées ou de produits cosmétiques, ainsi que le commerce, l'obtention de sous-licences est requise. Cela signifie que vous devrez demander une sous-licence avant que votre entreprise ne puisse fonctionner normalement. Bien que l'enregistrement d'une société au Vietnam soit un processus relativement rapide, la demande de sous-licences peut entraîner des retards perceptibles dans le lancement effectif de vos activités.
Qu'est-ce que la conformité des entreprises au Vietnam ?
La conformité des entreprises est un aspect clé à prendre en compte lors de votre activité au Vietnam. En 2020, des ajustements législatifs ont été apportés, modifiant légèrement la structure organisationnelle des sociétés à responsabilité limitée. En résumé, les entreprises de cette catégorie ne sont plus tenues d'être supervisées par un conseil d'inspection.
Autres méthodes d'établissement d'entités à capitaux étrangers au Vietnam
D'autres méthodes d'établissement d'entités à capitaux étrangers au Vietnam peuvent être appliquées lorsque les restrictions en matière de propriété étrangère présentent des obstacles. Dans de tels cas, de nombreux hommes d'affaires étrangers choisissent de collaborer avec un partenaire vietnamien, une approche courante pour contourner les diverses restrictions sectorielles.
Le gouvernement vietnamien a identifié cette stratégie et a récemment modifié la législation pour renforcer la conformité. Depuis janvier 2021, les entreprises ayant recours à des pratiques de « sociétés nominées » sont sujettes à des sanctions plus sévères en vertu de la nouvelle loi sur l'investissement.
Il existe d'autres stratégies pour établir une entreprise au Vietnam. Les voici :
- Importateur officiel : si votre entreprise opère dans les domaines de l'expédition ou de la logistique, avoir un importateur officiel peut faciliter le processus. L'importation de marchandises au Vietnam peut être complexe et recourir à un importateur peut éviter des retards liés à la documentation.
- Employeur officiel : cette méthode permet d'embaucher des employés au Vietnam sans nécessiter la mise en place d'un bureau d'entreprise. Cela peut être avantageux pour les entreprises qui souhaitent avoir une présence humaine dans le pays sans les complications d'une entité commerciale locale.
- Bureau de représentation : bien que ces bureaux ne soient pas autorisés à générer des revenus localement, ils servent de liaison entre le gouvernement et une société mère étrangère. C'est une option simple et sûre pour pénétrer le marché vietnamien sans constituer une société à part entière. En général, les investisseurs étrangers et locaux ont des responsabilités similaires vis-à-vis de la société mère.
Si c'est votre première expérience de création d'entreprise au Vietnam, faites en sorte d'être toujours à jour quant aux modifications législatives apportées par le gouvernement.
Comprendre l'étiquette commerciale vietnamienne
Maintenant que votre entreprise est légalement établie et opérationnelle au Vietnam, vous pourriez avoir besoin de collaborer avec des entrepreneurs locaux ou de participer à des événements de réseautage. Bien que les Vietnamiens soient connus pour leur travail acharné, ils accordent également de l'importance aux relations professionnelles lors de retraites d'entreprise ou de dîners avec des collègues du secteur. Il est essentiel de se familiariser avec les coutumes commerciales locales et de maîtriser les différents tons de la langue vietnamienne si vous prévoyez de maintenir une présence significative dans le pays pour vos activités professionnelles.
Voici quelques conseils d'étiquette à garder à l'esprit :
- Lors des repas, attendez que la personne la plus âgée du groupe commence à manger avant de commencer vous-même, ou suivez l'exemple de votre hôte.
- Évitez d'élever la voix et de montrer de la colère lors des interactions de groupe.
- Les Vietnamiens présentent généralement leur nom dans l'ordre suivant : Nom de famille - deuxième prénom - premier prénom. Ils peuvent simplifier leur nom pour plus de commodité ou choisir un surnom pour se sentir plus à l'aise socialement.
- Offrir un cadeau à un partenaire potentiel est une pratique courante et les fruits ou les spiritueux artisanaux sont des choix appréciés.
- Respectez le calendrier lunaire et évitez les superstitions lors du démarrage de nouvelles relations.
Questions fréquemment posées sur la création d'une entreprise au Vietnam
Comment le créateur d'entreprise doit-il se préparer ?
Le créateur d'entreprise doit se préparer en fournissant les documents suivants :
- Des copies notariées de la photo et de la page de signature de son passeport.
- Des relevés bancaires à son nom datés de moins de six mois doivent être fournis.
- En fonction de la relation précise du fondateur avec l'entreprise, il peut être nécessaire de présenter des documents supplémentaires. Si le fondateur est une société, cela pourrait inclure une liste des directeurs, des statuts, des états financiers et un certificat de constitution.
Quelle est la durée de la procédure d'enregistrement d'une entreprise au Vietnam ?
La durée de la procédure d'enregistrement d'une entreprise au Vietnam dépend de plusieurs facteurs. Si votre entreprise n'a pas besoin d'approbation ministérielle, le processus peut être finalisé en un mois seulement. Si malgré tout des licences supplémentaires sont nécessaires, il est important de prendre en compte que le processus d'enregistrement pourrait prendre plusieurs mois.
Quelles sont les lois relatives à l'impact potentiel d'une entreprise sur l'environnement ?
La loi n° 55/2014/QH13 sur la protection de l'environnement au Vietnam régit les aspects liés à l'impact potentiel d'une entreprise sur l'environnement. Les exigences et la législation varient en fonction des secteurs d'activité, étant donné que certains secteurs présentent un risque plus élevé de causer des dommages environnementaux que d'autres. Par exemple, une entreprise manufacturière peut générer davantage d'émissions de carbone qu'un magasin de détail classique.
En conformité avec cette loi, de nombreuses entreprises sont tenues d'établir une communication avec les autorités locales sur les questions environnementales. Les nouvelles entreprises doivent souvent soumettre un plan de protection de l'environnement qui sera examiné attentivement, puis approuvé ou renvoyé pour des révisions approfondies.
Liens utiles :
Comment ouvrir une entreprise au Vietnam - Commencez dès aujourd'hui (en anglais)
Vietnam Briefing - Faire des affaires au Vietnam (en anglais)
Comment créer une société à capitaux 100 % étrangers au Vietnam ? (en anglais)
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