Créer son entreprise en Chine : Choisissez la bonne structure !

Toutefois, la Chine resserre de plus en plus les conditions de l'investissement étranger, et il convient, avant d'envisager l'ouverture de son entreprise en Chine, de réunir les ressources financières, des connaissances en gestion et une expertise du marché chinois suffisantes.

Voici ci-après les différentes formes juridiques possibles pour les investisseurs étrangers en Chine.

Création d'un bureau de représentation

En tant que structure la plus simple et la plus rapide à monter en Chine, un bureau de représentation permet aux entreprises étrangères de pénétrer facilement le marché pour toutes activités telles que prospection, études de marché, campagnes marketing ou pour mener des missions de contrôle qualité, supervision d'achats ou de production. En revanche, elles n'agissent qu'au nom de leur compagnie mère et ne peuvent contracter en Chine (ce qui exclut toute activité de vente ou d'achats directs.)

Notez que depuis début 2010, les conditions de création et de renouvellement des représentatives office se sont resserrées ' obligation de deux années d'existence pour la société mère, durée de la business licence réduite a 1 an, limitation à 4 employés étrangers'¦) Ainsi, les autorités, afin de prévenir le détournement d'activités par un bureau de représentation - parfois utilisé pour mener des activités commerciales ou au-delà de son objet- semblent désormais inciter à privilégier le statut de filiale, dont l'autorisation semble s'être accélérée en parallèle.

Création d'une WFOE

Une WFOE (Wholly Foreign Owned Enterprise, ou entreprise à capitaux 100% étrangers) est une entreprise à responsabilité limitée établie par des entrepreneurs ou investisseurs étrangers. Dans le cas d'entrepreneurs individuels, il est fortement recommandé d'établir une société mère à Hong-Kong avant d'ouvrir une WFOE en Chine.

Bien que la procédure soit plus longue et compliquée, il y a de multiples avantages à choisir cette forme juridique:

- Autonomie: à l'inverse d'un bureau de représentation, la possibilité pour la WFOE de mener elle-même des activités commerciales classiques, d'émettre et d'enregistrer des factures.

- Contrôle: un contrôle total sur les capitaux, le management et les opérations de l'entreprise, le rapatriement facile des dividendes et le moyen le plus sur d'éviter les périls de la joint-venture (retrait du partenaire chinois, etc.)

- Flexibilité de la politique RH: pas de restriction sur le nombre d'employés étrangers.

Le capital minimum à investir diffère fortement en fonction du district d'implantation envisagé, du secteur d'activité et du cadre des opérations de l'entreprise, et varie en général de 100,000 à 1M RMB. Notez que la création de WFOE est strictement réglementée et parfois interdites dans les secteurs sensibles ou stratégiques (médias, énergie, assurances, etc.)

Création d'une joint venture (JV)

Une Joint Venture (ou coentreprise) est un accord commercial dans lequel les participants décident, en général via une nouvelle entreprise, de partager l'investissement, les responsabilités de gestion, les profits et pertes.

Les autorités chinoises encouragent les investisseurs étrangers à utiliser cette forme de société, afin de permettre aux entreprises chinoises d'avoir accès aux technologies de pointe et méthodes de management et de marketing étrangères. En retour, les investisseurs étrangers bénéficient de coûts salariaux et de coûts de production faibles, de la connaissance du marché et des capacités de production de leur partenaire chinois.

Les coentreprises sont parfois la seule façon de s'inscrire en Chine, lorsque l'activité contrôlée par le gouvernement, par exemple les restaurants et bars, les activités de construction, etc.

Il existe deux types de Joint Venture: les Equity Joint Venture (EJV) et les CJV (Cooperative Joint Venture).

Les EJV (sociétés à capitaux mixtes)

Une EJV et une entité juridique chinoise a part entière. Dans ce type de structure, les risques et les profits sont partages à hauteur de l'apport en capital de chacune des parties.

Un minimum de 25% de capital doit être fourni par le partenaire étranger, mais il n'y a pas de minimum d'investissement pour le partenaire chinois. En général, la durée de vie d'une JV est limitée à une période fixe de temps de trente à cinquante ans, au cours de laquelle le partenaire étranger ne pourra retirer son capital.

Les CJV (joint ventures par contrat)

Dans les Cooperative Joint ventures, les parties concernées peuvent fonctionner comme des entités juridiques distinctes et supporter les risques de façon indépendante. La création d'une structure juridique n'est pas obligatoire et il n'y a pas d'apport de capital minimum à fournir pour la partie étrangère. Dans ce type de structure, les risques et les profits sont définis par contrat entre les parties.

Attention toutefois à bien choisir son partenaire lors de ce montage, puisqu'il est très facile de perdre la main sur la gestion d'une joint venture en Chine, et de connaitre éventuellement certains écueils (perte de contrôle, de secrets industriels, etc.)

La Chine n'etant toutefois pas (plus?) l'eldorado, il est essentiel de bien se préparer en abordant la décision stratégique d'ouvrir une implantation en Chine. Etant donnés la complexité des règles locales et de l'environnement économique, il sera également incontournable de faire appel à un incorporateur qui définira avec vous la structure idéale qui sera le mieux adaptée à votre activité et à votre business model, et qui vous accompagnera dans toutes vos démarches auprès des autorités.

Antoine -
Consultant chez Smarty B Création de société et services de comptabilité en Chine et à Hong Kong